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Governance Guidelines

エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ社 
コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
2022年2月3日改訂


Air Products and Chemicals, Inc. (「当社」) の取締役会 (「取締役会」) の以下のコーポレート ガバナンス ガイドラインは、取締役会によって承認されており、当社のコーポレート ガバナンスの枠組みを提供しています。これらのガイドラインは、理事会によって修正される場合があります。  

  1. 取締役会の役割と機能
    1. 当社の事業は、最高経営責任者 (「CEO」) の指示と取締役会の監督の下、従業員と役員によって行われます。取締役会のメンバーは、当社の株主によって選出され、株主の長期的な利益が確実に得られるように経営陣に助言と助言を提供し、監督します。取締役会は、法律によって課せられる管理および義務の一般的な監視に加えて、次のような多くの特定の機能も実行します。
    2. 取締役会は、法律によって課せられる管理と義務の一般的な監督に加えて、次のような多くの特定の機能も果たします。
      1. 最高経営責任者（CEO）の後継者の選定、評価、補償、および計画、および他の執行役員の選定、評価、育成、および補償に関する助言と監督の提供。
      2. 基本的な財務戦略と事業戦略、および主要な企業行動を見直し、監視し、必要に応じて承認する。
      3. 会社の資産を保護し、リスクを軽減するために実施されているプロセスを監督する。
      4. 財務諸表の完全性を維持し、法律と倫理を遵守するためのプロセスを確実に実施する。と
      5. 取締役会の候補者の選出と指名、取締役会の欠員を補充する取締役の選出、および当社の長期的な価値を向上させるための取締役会の構成の適切性の確保。
  2. ゼネラルディレクターの責任
    1. 各取締役の基本的な責任は、会社とその株主の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動するために、ビジネス上の判断を行使することです。取締役会のメンバーは、株主の長期的な利益を保護する義務を果たす際に、最高水準の誠実さと倫理的行動に従って行動する必要があります。
    2. 取締役は、取締役会や委員会の会議に出席し、鋭く掘り下げた質問をし、正確かつ正直な回答を要求し、必要な時間を費やし、必要なだけ頻繁に会合を開き、責任を適切に果たし、事前に検討する必要があります。取締役に配布される、会議で行われるビジネスを理解する上で重要な会議の情報とデータ。取締役は、緊急時またはやむを得ないスケジュールの競合が発生した場合を除き、年次株主総会に出席することが期待されています。
  3. 取締役独立
    1. 取締役会の方針として、メンバーの実質的な過半数を従業員ではなく、独立した取締役としています。
      1. 独立した取締役としての資格を得るには、取締役は、ニューヨーク証券取引所 (「NYSE」) の独立性基準、および当社およびその経営陣からの独立性を保証するために適用されるその他すべての法的要件を満たす必要があります。NYSE基準は、次の場合に独立性の決定を排除します:
        1. 過去3年以内に、取締役が会社の従業員であったか、その近親者が執行役員であった。
        2. 過去3年以内に、取締役またはその近親者が、取締役および委員会の報酬、年金、またはその他の形式の繰延報酬以外の会社からの直接的な報酬として、任意の12か月間に $120,000以上を受け取った。サービス (サービスの継続を条件としない);
        3. 取締役が当社の内部または外部の監査法人の現在の従業員またはパートナーである場合 取締役の近親者がその会社の現在のパートナーである場合 取締役の近親者がその会社に雇用されており、個人的に会社の監査に携わっている場合過去3年以内に取締役または近親者が当該会社のパートナーであり、その間、会社の監査に個人的に取り組んでいた。
        4. 過去3年以内に、取締役またはその近親者が別の会社の執行役員として雇用されており、その会社の現在の執行役員のいずれかが他の会社の報酬委員会を務めているか、その委員を務めていた。また
        5. 取締役が執行役員または従業員である場合、またはその近親者が執行役員である場合、過去3会計年度内に会社に支払いを行った、または会社から支払いを受け取った財産またはサービスの対価として、$1百万またはそのような他社の年間連結総収入の2% のいずれか大きい方。
      2. これらのガイドラインの目的上、近親者には、人の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、義理の母と父、義理の息子と娘、およびその人の家事を共有する人 (家事労働者を除く) が含まれます。家。
    2. NYSEの基準はまた、取締役会に対し、取締役としての責任を遂行する際の独立した判断の行使に影響を与える、非従業員の取締役と会社との間に直接的または間接的な重要な関係が他にないことを、その経営判断において決定することを求めています。当社の取締役。
      1. 重要な関係には、商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、家族関係などがあります。NYSEの基準と一致して、取締役会は、次のタイプの関係は絶対に重要ではないと判断しました:
        1. 当社と取締役の雇用主または取締役の家族の雇用主との間の商品またはサービスの販売または購入に関連するビジネス取引または関係で、独立性決定の3年以上前に発生したもの、またはそのような雇用主の1% 未満が関与したもの第三者に提供されたのと同じ条件または競争入札によって確立された条件で取引が行われ、取締役または家族の報酬が取引の影響を受けない場合の年間連結総収入。
        2. 取締役またはその近親者が執行役員、取締役、または管財人を務める組織への会社による慈善寄付で、独立性の決定より3年以上前に行われたもので、会社のマッチング寄付プログラムに従って行われたもの、または$1 100万または組織の総収入の2% のいずれか大きい方未満でした。
        3. 会社の執行役員と同じ専門家団体、社会、友愛、宗教組織またはクラブの取締役のメンバーシップ。
        4. 当社の執行役員と同じ教育機関における取締役の過去の入学;
        5. 禁止されている報酬委員会のインターロックを除いて、当社の執行役員が取締役会のメンバーを兼務する別の公開会社の取締役会での取締役のサービス。
        6. 当社の執行役員が取締役または受託者を兼ねる慈善団体または教育組織の取締役、受託者または執行役員としての取締役のサービス。
    3. 取締役会の経営開発および報酬委員会（「報酬委員会」）の委員を務める取締役の独立性を肯定的に決定する際、取締役会は、取締役が当社との関係を持っているかどうかを決定するために特に関連するすべての要因を考慮するものとします。報酬委員会のメンバーの職務に関連して経営陣から独立する取締役の能力に重要な要素。
      1. 当社がかかる取締役に支払ったコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を含む、かかる取締役の報酬の源泉。と
      2. 当該取締役が当社の関連会社、当社の子会社、または当社の子会社の関連会社のいずれに属しているか。
      1. 取締役会は、報酬委員会の職務の独立性を判断する際に取締役の報酬の源泉を検討する際、取締役が会社の役員報酬について独立した判断を下す能力を損なう個人または団体から報酬を受け取っているかどうかを検討する必要があります。
      2. 同様に、報酬委員会のサービスの目的で取締役の独立性を判断する際に取締役の関連関係を検討する場合、取締役会は、関連関係が取締役を当社またはその上級管理職の直接的または間接的な支配下に置くのか、または両者の間に直接的な関係を生み出すのかを検討する必要があります。いずれの場合も、当社の役員報酬について独立した判断を下す能力を損なうような性質の取締役および上級管理職のメンバー。
    4. 上記にかかわらず、過去または前の会計年度内に直接または間接的に当社からコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を受け取った取締役は、取締役会の監査および財務委員会または報酬委員会の委員を務めることはできません。取締役会のメンバーまたは取締役会の委員会としての資格以外の場合。また、取締役が取締役会の報酬委員会の委員を務めることはできません。ただし、当該取締役が当社の現在の従業員でない場合、または以前の勤務に対して報酬を受け取っていた元従業員でない限り (課税対象の退職金制度に基づく給付を除く)、一度も報酬委員会に参加したことがない場合を除きます。過去または前の会計年度に会社から報酬を受け取った事業体の50% を超える受益所有権を持たず、受益権を5% を超えず、雇用されていない内国歳入法のセクション162(m) に基づく規則で定義されているように、会社から最低限以上の報酬を受け取った事業体。
    5. 各取締役または潜在的な取締役は、その取締役（または近親者）、会社および会社の経営陣（または近親者）の間の関係をコーポレートガバナンスおよび指名委員会（「ガバナンス委員会」）に開示する積極的な義務を負っています。取締役の独立性の包括的な決定を可能にするために、公開が必要かどうかにかかわらず、潜在的な利益相反を含む。取締役会の候補者を検討する際、ガバナンス委員会は、CEO、ゼネラル カウンセル、およびセクレタリーからの情報と助言を得て、候補者の他の活動が取締役会のメンバーとしての独立性に影響を与える可能性がある場合、その程度を評価します。.ガバナンス委員会はまた、候補者がもはや独立しているとは考えられない関係にある場合、取締役会に勧告を行います。
  4. 独立取締役のエグゼクティブセッション
    1. 独立取締役は、通常、各定例取締役会にCEOや他の経営陣が出席することなく、エグゼクティブ セッションで会合します。独立取締役はまた、年次CEOパフォーマンス レビューを実施するためにエグゼクティブ セッションで会合します。さらに、独立取締役は、代表取締役の要請に応じて、取締役会の会議中いつでも、CEOまたは他の経営陣の出席なしで会合することができます。エグゼクティブ セッションは、リード ディレクターが主宰し、リード ディレクターは、他のディレクターと協議して、そのようなセッションの議題を決定するものとします。各エグゼクティブ セッションの後、リード ディレクターは、必要に応じてCEOにフィードバックを提供するものとします。
  5. 取締役会のリーダーシップ;リードディレクター
    1. 取締役会のリーダーシップ
       
      取締役会には、取締役会会長とCEOの役割を分離するべきかどうか、または取締役会会長を独立取締役にするべきかどうかについての方針はありません。取締役会は、どの構造が会社にとって最善の利益になるかをいつでも決定します。
    2. 会長
       
      会長は、理事会によって割り当てられた任務を負います。理事会の現在の方針では、会長の職務には以下が含まれます:
      1. 取締役会の議長を務める。
      2. 理事会会議の議題の準備を監督する。
      3. タイムリーな情報と報告の配布を通じて理事会に通知するプロセスを監督する。
      4. 理事会の各常任委員会の職権上、投票権のないメンバーとしての役割を果たします。ただし、彼または彼女はそのメンバーとなる執行委員会を除きます。委員長が職権上のメンバーとして会議に参加しても、委員会の定足数の有無には影響しません。多数の委員会会合を認めて、委員長は、自身の裁量で、どの委員会会合に出席するかを決定します。と
      5. 取締役会が具体的に要求する可能性のある、外部の利害関係者とのコミュニケーションなど、その他の義務。
    3. リードディレクター
       
      主任取締役は、取締役会によって割り当てられた任務を負います。取締役会の現在のポリシーでは、主席取締役の任務は次のとおりです。
      1. 取締役会のエグゼクティブ セッションを主宰し、会長が出席していないときはいつでも、CEOにフィードバックを伝えます。
      2. 独立取締役の役員会議の議題を決定する。と
      3. 独立した取締役の会議を招集する主要な権限を持っています (排他的ではありません)。
      1. 筆頭理事が執行会議が開催される理事会に欠席した場合、会長は、筆頭理事の役割を一時的に果たす委員会の議長を任命することができます。
      2. ガバナンス委員会は、リード ディレクターとして選出する候補者を取締役会に推薦するものとします。主席理事は、理事会の多数決により毎年選出されるものとします。ガバナンス委員会は、リード ディレクターの役割とリード ディレクターの業績を評価するためのプロセスを確立することができます。
  6. 取締役会の構成、取締役の資格と選任
    1. 取締役会の構成
       
      取締役会は、会社の定款に従って、取締役会全体の過半数の投票によって、適切な取締役会の規模を随時決定するものとします。取締役の死亡、辞任または解任により、年次総会の合間に欠員が生じた場合、取締役会は、欠員を埋めるために新しい取締役を選出するか、ガバナンス委員会によって適格な候補者が特定されるまで、一時的に取締役会の規模を縮小することができます。または永続的に。
    2. 資格
       
      全体として、取締役会には、サポートにおける経営陣の知識とスキルを補完するために取締役会に深みと幅を与えるために、多様なスキル、能力、背景、および経験を持つ個人を含める必要があります。会社の戦略の。すべての取締役はビジネスに対する洞察力を持ち、健全なビジネス判断を行い、会社の業務を監督する際に最高の倫理基準を遵守する必要がありますが、取締役会は、すべての人材を要求するのではなく、全体的な構成に一連の的を絞ったスキル、背景、および経験を含めるよう努めています。ディレクターは、同じスキル、視点、および興味を持っている必要があります。取締役会が取締役会の候補者に求める基準には、とりわけ、個人のビジネス経験とスキル、判断力、独立性、誠実さ、多様性 (性別、人種、民族性、地理、出身国、人生経験、地域に関するものを含む) が含まれます。取締役会の活動に十分な時間と注意を払う能力、および会社の利益と潜在的な対立がないこと、およびすべての株主の利益を代表する能力。ガバナンス委員会は、優秀な女性やマイノリティーを積極的に募集して、取締役候補者を選出するプールに含めることを約束し、最初の取締役検索リストに多様な候補者を含めることを要求しています。
    3. 新任取締役候補者の選任
       
      理事会は、ガバナンス委員会の支援を受けて、監査委員会のメンバーに必要な金融リテラシーや専門知識など、メンバー全体の適切な専門知識を集める責任があります。適用法およびNYSE上場基準により義務付けられている財務委員会。取締役会は、スクリーニング プロセスをガバナンス委員会に委任しました。ガバナンス委員会は、会長、CEO、秘書の意見を受け取り、協力し、ガバナンス委員会が保持している場合は採用企業の支援を受けて、候補者の特定と面接を行います。取締役会への参加の招待は、ガバナンス委員会の勧告と取締役会の承認に基づいて、取締役会全体を代表して会長によって行われます。記録上の株主は、株主総会で指名を行う意図の適切な形式で、または株主が推奨する取締役候補者の検討に関するガバナンス委員会のポリシーに従って、適時に書面による通知を長官に送付した時点で、取締役として選任する人物を指名することができます。別紙Iとして添付されている提出手順。
  7. 取締役の再選
    1. 取締役会は、ガバナンス委員会の助けを借りて、年次株主総会で株主による再選のためにメンバーを指名するかどうかを決定します。再選のために取締役を推薦するかどうかを検討する際、ガバナンス委員会は、取締役の出席、勤勉さ、および取締役会への全体的な貢献、ならびに取締役会全体の構成、および環境の変化と環境の変化による適切な変更を考慮するものとします。会社の戦略と付随するリスク。
    2. 会社の細則に従って再選されなかった取締役として再選するために指名された現職の取締役は、選挙結果の認証に続いて、ガバナンス委員会の検討のために辞表を提出するものとします。ガバナンス委員会は、辞任を受け入れるかどうかについて、その裁量で取締役会に勧告を行います。取締役会は、会社の最善の利益に関連すると思われるすべての要因を考慮し、その裁量で決定を下し、選挙結果の認証後90日以内にその決定を公表します。
    3. この規定に従って辞表を提出する取締役は、辞任を受け入れるかどうかに関するガバナンス委員会の勧告または取締役会の決定に参加してはなりません。ただし、ガバナンス委員会のメンバーの過半数が再選のための十分な票を獲得できなかった場合、他の取締役は、提出された辞任を検討し、辞任を受け入れるかどうかを取締役会に勧告する委員会を任命するものとします。
  8. 取締役会委員会の数、独立性、および責任
    1. 取締役会の現在の委員会は、監査および財務委員会、ガバナンス委員会、執行委員会、および報酬委員会です。監査財務委員会、ガバナンス委員会、報酬委員会は、独立した取締役のみで構成されています。各委員会の責任、任務、および権限は、該当する憲章に記載されており、会社のウェブサイトで入手できます。ガバナンス委員会の勧告により、取締役会は、既存の委員会の憲章を更新するか、新しい委員会を形成するか、または現在の委員会を解散することができます。
  9. 委員の指名とローテーション
    1. 会長と協議し、個々の取締役の希望を考慮した後、ガバナンス委員会は、取締役のさまざまな委員会への割り当てを承認するよう取締役会に勧告します。通常、非従業員の各取締役は2つの委員会の委員を務めるべきであり、個人が同時に2つの委員会の議長を務めるべきではありません。新鮮な思考を促進し、独立性を確保するために、委員会メンバーを定期的にローテーションすることを検討します。継続性、対象分野の専門知識、在職期間、経験など、個々の取締役の委員会メンバーを維持する理由がある場合があるため、このようなローテーションは必須ではありません。
  10. 会議の頻度と長さ
    1. 会長と幹事の推薦を受けて、ガバナンス委員会は、理事会の承認を得るために、理事会と委員会の年次スケジュールを提案します。その際、それぞれ、本ガイドラインに列挙されている理事会の機能と、委員会の定款に記載されている各委員会の責任を考慮します。委員長、書記、および委員会の場合は特定の委員会の委員長は、定例会議の長さと、追加の特別会議をスケジュールする必要性について合意します。
  11. 会議の議題、資料、およびプレゼンテーション
    1. 会長は、各理事会会議の議題を設定します。各取締役は、議題に項目を含めることを自由に提案できます。このプロセスは、取締役会のパフォーマンスの定期的な評価によって促進されます。理事会および委員会の年次議題計画は、委員会の議長と協議の上、理事長および事務局長によって提案され、取締役および適切な経営陣およびスタッフからの意見が反映されます。年間を通じて、会長、書記、および委員会の委員長は、実際の委員会会議の議題を設定し、適切な会議資料を作成します。理事は、議長、書記、または適切な委員会の議長に対して、議題項目または追加の会議前資料についていつでも提案することが求められます。
    2. 経営陣は、会議の間、前、および会議中に、取締役会がビジネスに影響を与える展開について理解していることに関連する情報を取締役に提供し、会議で検討および決定すべき事項を強調します。全体的な目標は、理事会が提案や戦略の詳細を説明することよりも、提案や戦略のメリットを検討することに集中できるようにすることです。取締役会は、潜在的な問題に関する率直でタイムリーな情報を受け取り、戦略的決定が下される前に議論する機会が与えられることを期待しています。
    3. 委員会会議の会議資料は、他の委員会メンバーに配布する前に、委員長と話し合います。委員会会議後の会議で理事会に報告される情報は、委員長によって決定されます。
  12. 取締役会への非取締役の定期的な出席
    1. ゼネラル カウンセル、最高財務責任者、およびセクレタリーは、取締役会のすべてまたは一部に定期的に出席します。経営陣の他のメンバーは、議論されている項目への追加の洞察を提供し、マネージャーに取締役会への露出を与えるという二重の目的のために、会長、秘書役、および適切な委員会の議長が関連する議題項目に適切であると判断したときに、取締役会および委員会の会議に出席するよう求められます。
  13. 上級管理職および独立アドバイザーへの取締役会のアクセス
    1. 取締役会は、執行役員やその他の役員が頻繁に出席する取締役会や委員会の会議、およびこれらの会議での他の経営陣によるプレゼンテーションを通じて、マネージャーにアクセスできます。
    2. 会議の合間に、取締役はAir Productsの管理に完全にアクセスできる場合があります。取締役は、特に関心のある会社の事業に関連する主題または問題について、企業の上級管理職が同席することなくマネージャーに連絡することをお勧めします。取締役会は、取締役が判断を下して、この接触が業務の妨げにならないようにするものと想定しています。そのような連絡先が書面の場合、通常、CEOまたは秘書にコピーされます。
    3. 取締役会の定期的な監視と意思決定の責任に関連する情報と専門知識は、通常、社内にあるため、取締役会を支援する主な責任は内部組織にあります。ただし、取締役会またはその委員会が、経営陣から独立した情報源から法的またはその他の専門家の助言を求めることが必要または適切な場合があり、したがって、取締役会およびその委員会は、経営者を選択し、関与し、相談する権限を与えられています。会社の費用で、独自の独立した財務、法律、またはその他のアドバイザー。
    4. 独立した調査を実施するために雇われた特別弁護士は、会社の役員が取締役会または適切な委員会に直接報告する必要があり、会社が外部弁護士として定期的に使用している、または会社から多額の収益を得ている個人または会社であってはなりません。.
  14. 役員報酬
    1. 非従業員の取締役向けの報酬プログラムは、株主の利益と個人の経済的利益を一致させるために、会社の重要な持分を構築できるように設計されています。取締役の総報酬の大部分は、当社の株式相当額で支払われます。取締役が参加する株式報酬制度は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびその他の適用される法的要件と一致する場合に、承認のために株主に提出されます。
    2. ガバナンス委員会は、取締役会の報酬慣行を監視し、当社の取締役の報酬と市場慣行を比較する報告書をセクレタリーから定期的に受け取ります。必要に応じて、ガバナンス委員会は、取締役会による議論と承認のために、取締役会報酬の変更を推奨します。
    3. 取締役報酬プログラムのすべての要素は、NYSE基準およびその他の適用される法的要件と一致する非従業員取締役の独立性を維持する目的で、通常の取締役報酬を構成します。
  15. 取締役持株会
    1. 株主との長期的な連携の重要性を強調するために、取締役会は取締役の株式所有要件を採用しました。取締役は、取締役会に参加してから5会計年度末までに、年間現金保持者の少なくとも5倍に相当する価値 (NYSE終値に基づく) の株式または株式同等物を所有することが期待されています。取締役は、最初の5年間の猶予期間を条件として、調整後の合理的な期間内に、年間現金保持者の調整を反映するために保有を増やすことが期待されます。取締役が要件を満たした後、その後会社の株価が下落し、取締役の所有レベルがこのガイドラインを下回った場合、取締役はガイドラインを満たすために追加の株式を購入することは期待されませんが、売却は控えるべきです。またはガイドラインが再び満たされるまで株式を譲渡します。
  16. ディレクターのオリエンテーションと継続教育
    1. 新任取締役向けのオリエンテーションでは、会社の事業に関する背景情報、取締役会とその委員会、および取締役の義務と責任に関する一般的な情報を受け取ります。この情報の一部は文書に含まれており、一部は取締役が当社の業務、戦略計画、重要な財務、会計、リスク管理の問題、および当社の主要なポリシーと慣行に慣れるための最初のブリーフィング セッションで提供されます。取締役の継続的な教育は、会社の戦略、イニシアチブ、事業計画、業界の問題、一般的なビジネスおよび規制事項に関するプレゼンテーション、オンサイトミーティング、工場見学、その他の適切なプログラム、経営陣および従業員との交流など、さまざまな方法で実施できます。取締役はまた、公開会社の取締役としての職務に関連する進行中のコーポレート ガバナンスやその他の教育プログラムに参加することも奨励されています。そのような出席の合理的な費用を払い戻すことが会社のポリシーです。
  17. 取締役会の業績評価
    1. 取締役会は、ガバナンス委員会の主導で毎年、その業績の自己評価を行っています。自己評価プロセスは、取締役会とその委員会が効果的に機能していることを確認するために使用されます。自己評価プロセスは、プロセスの改善点を特定する機会としても使用され、取締役会の議論と審議において十分な情報に基づいた関与を促進します。
    2. ガバナンス委員会は、取締役会の各委員会が、それぞれの委員会憲章に定められた責任に照らして業績を評価するプロセスを確立し、監督します。監査財務委員会、ガバナンス委員会、および報酬委員会はそれぞれ年次業績評価を実施し、評価結果を取締役会に報告します。他の委員会は、委員長またはガバナンス委員会の要請により、定期的に業績評価を行うことができます。
  18. 取締役在任方針
    1. 当社に一度も雇用されたことのない取締役は、通常の退職以外の主要な役職の変更、または取締役としての実効性を損なう可能性のあるその他の進展または状況の変化に応じて、ガバナンス委員会による検討のために書面による辞表を提出することが期待されています。ガバナンス委員会は、辞任を受け入れるかどうかについて取締役会に勧告を行います。
    2. 非従業員の取締役は、取締役会からの要請がない限り、取締役が15年間取締役会に勤務した後の年次総会の後、取締役会に留まることはできません。会長を含む会社の従業員である取締役は、取締役会から留任を求められない限り、現役を引退した時点で取締役会を辞任するものとします。
    3. 理事会は、このテニュアポリシーの条項を随時放棄する柔軟性を保持しています。
  19. 取締役および監査・財務委員会の人数制限
    1. 各取締役は、取締役の義務を果たすために必要な時間と注意を払わなければなりません。他の取締役会での勤務は、多くの場合、取締役の知識と経験を広げ、深めます。さらに、他の取締役会の役員を務める幹部は、自社の経営に役立つ貴重な洞察と経験を得ることがよくあります。ただし、あまりにも多くの役員会に奉仕すると、個人の責任を果たす能力が妨げられる可能性があります。
    2. 追加の取締役職を受け入れる前に、取締役は、新しい取締役職を受け入れることで、会社とその株主に対する責任を果たす能力が損なわれるかどうかを検討する必要があります。取締役会からの特別な承認がない限り、取締役は、5つを超える公開企業の取締役会または2つを超える他の監査委員会に参加してはなりません。さらに、上場企業の最高経営責任者である取締役は、複数の他の上場企業の取締役を務めてはなりません。
    3. 非従業員の取締役は、新しい公開会社の取締役職を受け入れる意図について会長およびガバナンス委員会と話し合うことが期待されており、監査および財務委員会のメンバーは、新しい公開会社の監査を受け入れる意図について会長およびガバナンス委員会と話し合うことが期待されています。委員会の割り当て。非従業員の取締役は、ガバナンス委員会または会長が、そのような関係が推奨されておらず、会社の最善の利益にならないと判断した場合、たとえば、そのような取締役が、法律、実際のまたは明白な矛盾、または会社に対する取締役の義務の適切な遂行を妨げる可能性があります。
    4. CEOは、新しい公開会社の取締役職を受け入れる意図について、ガバナンス委員会と話し合うことが期待されています。
  20. CEOパフォーマンス レビュー
    1. 報酬委員会は、年に1度、エグゼクティブ セッションで独立取締役とともにCEOの業績を審査します。報酬委員会の委員長は、レビューの結果をCEOに通知します。評価は、取締役会の意見をもとに報酬委員会が作成した基準に基づいています。これらには、会社の業績、株主価値の創造、さまざまな会社構成員へのリーダーシップと方向性が含まれます。この評価は、報酬委員会がCEOの報酬を検討する際の審議の過程で使用されます。
  21. 後継者計画
    1. 当社には、CEOの後継者のタイムラインとプロセス、およびCEOが緊急事態により就任できない場合に実施される危機的後継者計画があります。CEOは、少なくとも年に1度、従業員以外の取締役と共に組織と後継者計画をレビューし、短期的にも長期的にも欠員が予想外に発生した場合に重要なポジションの潜在的な候補者をカバーします。CEOは、年間を通じて取締役会と組織の変更について話し合い、執行役員の役職に影響する変更について取締役会の承認を得ます。
  22. 取締役会と株主とのコミュニケーション
    1. 取締役会は、一般的な問題として、経営陣が会社の代弁者であると考えています。取締役は、会長および適切な経営陣からの事前の承認なしに、当社に関係するさまざまな関係者とのコミュニケーションを控えるべきです。取締役会からのパブリック コメントが適切であると思われる状況では、取締役会によって指名された会長または取締役会のメンバーからのみコメントを提出する必要があります。
    2. 取締役会は、株主や従業員を含む人々が、会社のコーポレート ガバナンスと業績に関する事項に関して、取締役と直接通信できる手段を提供します。理事会は、別紙IIとして添付されている、理事会との通信を収集、整理、および転送するための手順を採用しました。

添付資料I
株主が推薦する取締役候補者の検討に関するポリシーと提出手順

株主提案の検討方針

コーポレート ガバナンスおよび指名委員会 (「委員会」) は、このポリシーに従って行われる取締役の指名について、株主からの推薦を受け入れます。このポリシーに従って提出された候補者の推薦は、委員会によって採用された取締役候補者の最低資格の充足と、委員会の現在の採用目標との立候補の一貫性を判断するために、コーポレート・セクレタリーによってレビューされます。コーポレートセクレタリーが最低限の資格を持ち、現在の採用目標と矛盾しない特徴を持っていると判断した候補者は、評価のために委員会に送られます。委員会は、そのような候補者を他のプロセスで推薦された候補者と同じように考慮し、同じ方法で評価します。  

提出方法

1.提出方法と住所。  株主の指名に関するすべての推奨事項は、書面で、コーポレート ガバナンスおよび指名委員会に宛てて提出する必要があります。宛先は、当社のコーポレート セクレタリー オフィス (1940 Air Products Boulevard, Allentown, PA 18106-5500) です。提出は、郵送、宅配便、または手渡しで行う必要があります。電子メールでの提出は考慮されません。  

2.推薦株主情報  指名推薦には、各推薦株主に関する以下の情報を添付する必要があります。  

  • 氏名、住所、電話番号
  • 各推奨株主の所有する当社株式の数及び保有期間
  • 推薦株主が記録上の株主でない場合、株主の保有に関するその他の検証。
  • 取締役会に提示される事業または提案における株主の重要な利益。

3.候補者に関する情報。  指名推薦には、推薦された候補者に関する次の情報を添付する必要があります。 

  • 候補者の名前、年齢、連絡先情報。候補者が保有するその他の取締役職を含む、候補者のビジネス経験の説明。候補者が関与する過去または現在の法的手続きに関する情報。
  • 候補者と推薦株主との間のすべての関係の説明、および推薦に関する推薦株主と候補者との間の合意または了解。  
  • 候補者と当社の関連会社、競合他社、顧客、サプライヤー、労働組合、または当社に関して特別な関心を持つその他の人物との間のすべての関係の説明。  

4.候補者の資格。  推薦株主は、候補者が当社の最新の委任状で開示された取締役候補者の最低限の資格を有しているという見解を裏付ける声明を提出し、候補者が取締役会および取締役会のガバナンスに対して期待される貢献を簡単に説明する必要があります。会社。  

5.委員会による面接を受けることに同意し、指名されて選出された場合は、奉仕することに同意します。  指名推薦には、当社が候補者の経歴を調査すること、取締役会会長および委員会の裁量により面接を受けること、および当社の取締役を務めることに対する候補者の同意が必要です。指名され当選した場合。  

6.提出のタイミング。  株主指名の提案は、委員会による年次株主総会での指名についてのみ考慮され、欠員を補充するための取締役会による中間選挙については考慮されません。次回の年次株主総会での検討のために指名推薦書を提出することを希望する株主 (または株主グループ) は、前回の年次株主総会の委任勧誘状の日付から1年後の120暦日前までに提出しなければなりません。   

別紙II
株主および利害関係者と取締役とのコミュニケーションの手順


1.株主および利害関係者は、次の住所で取締役会委員会の議長またはグループとしての社外取締役と連絡を取ることができます。  

コーポレートセクレタリーオフィス
エア・プロダクツ・アンド・ケミカルズ社
1940 Air Products Boulevard
Allentown, PA 18106-5500

連絡は書面で行う必要があります。  

2.すべての連絡には、次の情報を添付する必要があります:  

  • 通信を送信する人の住所、電話番号、および電子メール アドレス (存在する場合)。
  • 提出者が株主の場合は、その者が保有する当社の株式数の明細書。と
  • コミュニケーションを提出する人物が株主ではなく、利害関係者として非経営取締役にコミュニケーションを提出する場合、その人物の会社に対する利害の性質。  

3.受信時に、非マスメール通信は、通信を送信した人物の名前、通信の受信日、および上記2で説明した情報を含む、この目的のために維持される受信記録に入力されるものとします。  

4.コーポレート セクレタリー オフィスは、各通信を審査して、通信が上記の手続き上の要件を満たしているかどうかを判断する権限を与えられています。通信の内容が、以下に示す基準に基づいて取締役に配信するのに適したタイプのものであるかどうか。  

5.以下の種類の通信は、これらの手順の下で取締役に配信するのに適していません:  

  • コミュニケーションを提出する当事者にとって個人的であり、会社の株主またはその他の構成員 (従業員、会社が事業を運営するコミュニティのメンバーなど) にとって懸念があると合理的に解釈できない、個人的な苦情またはその他の利益に関するコミュニケーション、顧客、およびサプライヤー) 全般。
  • 当社の違法行為を助長するコミュニケーション。
  • 攻撃的、卑劣な、または虐待的なコンテンツを含むコミュニケーション。と
  • 当社の事業または運営に合理的な関連性のないコミュニケーション。（会社の事業および運営の理由から生じる社会的関心の問題は、この基準の下で除外されることを意図していません）。
  • 迷惑メール、大量のメール、販売、またはその他の勧誘。

転送に不適切な通信の例は次のとおりです。  

o製品に関する苦情
O 製品に関するお問い合わせ
O 新製品の提案
O 履歴書およびその他の形式の仕事の問い合わせ
O 調査
O ビジネスの勧誘または広告。  

6.コーポレートセクレタリーオフィスが、コミュニケーションの内容がこれらの手順に基づいて取締役に配信するのに適切なタイプではないと判断した場合、コーポレートセクレタリーオフィスは、常設の組織または部門が存在するかどうかを判断します。この種の通信を処理する権限を与えられている会社の、もしそうであれば、通信をその機関または部門に転送するものとします。  

これらの手続きの下で取締役に伝達するのが不適切な通信である場合でも、その通信は、それが向けられた取締役であり、見直しを希望する取締役に利用可能になります。そのような資料は受領後90日間保管され、その後破棄されます。  

7.コーポレートセクレタリーオフィスがコミュニケーションが適切であると判断した場合、オフィスは、コミュニケーションが特定の取締役に宛てられたものであるか、特定の取締役会委員長の責任に関連しているか、または問題がその場合、コーポレート・ガバナンスおよび指名委員会の委員長が、グループを代表してコミュニケーションを検討するものとします。コーポレートセクレタリーオフィスは、通信を適切な取締役に転送するか、適切な取締役または複数の取締役に連絡して通信について話し合う。コーポレート セクレタリー オフィスは、長文または重複したコミュニケーションを要約する場合があります。

当社の行動、または会計、内部統制、または監査事項に関する懸念を説明する通信は、編集されずに、コーポレート ガバナンスおよび指名委員会または監査委員会の議長に直ちに転送されます。それぞれ。報告されたすべての懸念事項は、当社のガバナンス カウンセル、ゼネラル カウンセル、および/または内部監査担当ディレクターによって同時にレビューされる場合があります。  

このポリシーは、当社の委任勧誘状に含まれる株主提案には適用されません。